Un covenant se mide sobre el perímetro que define el contrato de financiación, que no siempre coincide con el contable ni con el patrimonio real del holding. Una plataforma de consolidación patrimonial mantiene el dato trazable de todas las sociedades y activos, y el cálculo y el data room parten de una sola fuente, no de un Excel.
Cuando el banco te pide el cálculo de un covenant, te pide un número que la contabilidad del grupo no entrega tal cual. El ERP produce cuentas. No produce el perímetro que el contrato de financiación define para medir cada ratio. Entre una cosa y otra hay un trabajo manual, y ese trabajo suele vivir en una hoja de cálculo.
La tesis es sencilla. En un holding familiar conviven tres perímetros distintos, el contable, el del contrato y el patrimonial real, y casi nadie los reconcilia por escrito. Quien lleva las finanzas del holding llega a la refinanciación, a la renovación o al préstamo nuevo con un dato que tiene que reconstruir cada vez.
Este artículo trata de criterio y método. No recoge umbrales ni rangos de ratios, porque cambian con cada contrato y cada entidad. Tampoco es asesoramiento financiero ni jurídico. Para tu contrato concreto, el interlocutor es tu asesor.
Qué es un covenant financiero y por qué importa en un holding
Un covenant financiero es una condición del contrato de financiación que obliga al prestatario a mantener determinadas ratios o niveles de caja, y que otorga derechos al banco si se incumple. Es práctica habitual en la documentación de financiación: la Loan Market Association publicó en octubre de 2006 provisiones de covenants financieros como punto de partida de negociación (LMA, 2006).
En un holding pesa más que en una empresa operativa, y la razón es práctica. El contrato fija qué sociedades entran en la medición y cómo se definen los conceptos, y un grupo patrimonial rara vez encaja con facilidad en definiciones pensadas para una compañía industrial.
Qué pasa si se incumple
Lo marca el contrato. En la práctica suele haber mecanismos de subsanación o de dispensa (waiver), pero son práctica contractual y no una norma que proteja al prestatario. Un incumplimiento puede acabar en una conversación técnica o en una renegociación de condiciones, según lo que firmó el grupo.
Por eso merece la pena entender por qué el banco pide datos de forma recurrente. Las Directrices EBA/GL/2020/06 sobre concesión y seguimiento de préstamos piden a la entidad evaluar la solvencia del prestatario y monitorizar de forma continua el riesgo y las exposiciones, incluida la revisión de las garantías inmobiliarias (EBA/GL/2020/06). Ese marco ayuda a entender por qué la petición de información no es un hecho puntual. Aquí no se usan como fuente de qué covenants debe llevar un contrato.
Los covenants habituales y dónde fallan en un holding patrimonial
Los covenants más habituales miden apalancamiento, cobertura de intereses o del servicio de la deuda, valor de la garantía sobre la deuda y liquidez mínima. Todos nacieron pensando en una empresa operativa. En un holding patrimonial el punto de partida es otro: rentas, dividendos, plusvalías y caja repartida entre sociedades.
| Covenant | Qué mide | Dónde falla en un holding patrimonial |
|---|---|---|
| Deuda neta / EBITDA (leverage) | Deuda neta frente a resultado operativo recurrente | Sin actividad operativa hay rentas y dividendos, no EBITDA. El contrato decide qué cuenta como tal. |
| Cobertura de intereses | Capacidad de pagar intereses con resultado recurrente | Mismo problema de definición. Los dividendos son irregulares y las plusvalías no son recurrentes. |
| Cobertura del servicio de la deuda (DSCR) | Flujo disponible frente a capital más intereses | El flujo depende de qué sociedades distribuyen y cuándo. |
| LTV | Deuda frente al valor de la garantía, normalmente inmobiliaria | Depende de la tasación y de qué inmuebles entran en el perímetro. |
| Liquidez mínima / caja | Saldo disponible exigido | La caja está repartida entre sociedades y entidades. Sumarla exige consolidar saldos. |
Los términos exactos dependen de cada contrato. La tabla describe qué intenta medir cada ratio y dónde suele tensionarse en un grupo patrimonial, no qué nivel exige ningún banco.
Junto a las ratios, la documentación de financiación suele incorporar otras cláusulas como práctica habitual: restricción de reparto de dividendos, cross-default, cambio de control y garantía negativa. Su contenido exacto varía de un contrato a otro. Lo que sí vale la pena saber es que cada una exige información sobre el grupo entero. Una restricción de dividendos, por ejemplo, te obliga a saber qué sociedad distribuye a quién y cuándo.
La caja repartida entre sociedades es el caso más cotidiano. Si la liquidez mínima se mide sobre el grupo, alguien tiene que sumar saldos de varias sociedades y entidades en una misma fecha de corte. Para el reto operativo de esa visión, puedes ver gestión de tesorería en varias sociedades.
El perímetro: el contable, el del contrato y el patrimonial real
Un holding patrimonial maneja tres perímetros que casi nunca coinciden: el que dicta la normativa contable, el que fija el contrato de financiación y el que describe la realidad económica de la familia. Que existan los tres no es el problema. El problema es que se mezclan sin dejar constancia de cuál se usó en cada cifra.
| Perímetro | Quién lo define | Qué incluye | Para qué sirve | Riesgo |
|---|---|---|---|---|
| Contable | La normativa de consolidación (arts. 42-43 Código de Comercio) | Sociedades dominadas según el criterio contable | Cuentas consolidadas | Deja fuera lo que no está obligado a consolidarse y lo que el banco quiere ver |
| Del contrato | El contrato de financiación, que define su propio «Grupo» | Sociedades incluidas, tratamiento de participadas no controladas, inmuebles y, a veces, cartera de los socios | Calcular los covenants | Puede no coincidir con ninguno de los otros dos |
| Patrimonial real | La realidad económica de la familia | Todas las sociedades, activos y deuda, con su titularidad | Decidir y reportar | Es el menos documentado y suele vivir en hojas de cálculo |
El perímetro contable remite a los artículos 42 y 43 del Código de Comercio. Si quieres saber cuándo existe obligación de consolidar, puedes ver cuándo hay obligación de consolidar las cuentas del grupo.
Por qué el ERP no entrega el cálculo
El sistema contable produce las cuentas según el perímetro contable. El contrato pide otro conjunto de sociedades, con sus propias definiciones, y a veces suma activos que la contabilidad no recoge. Esa brecha suele cubrirse cada trimestre con un Excel de ajustes manuales.
Ese Excel es el eslabón débil del data room. Nadie reconstruye con facilidad de dónde sale cada cifra, y quien lo mantiene se convierte en un punto único de fallo. Cuando el banco pregunta por una diferencia, la respuesta cuelga de la memoria de quien hizo el ajuste.
Un holding sin actividad operativa
La cláusula clave está en cómo define el contrato el EBITDA o el flujo disponible. En un grupo patrimonial el resultado recurrente son rentas y dividendos, y las plusvalías, según cómo lo defina el contrato, no suelen serlo. Si la definición contractual no contempla esa realidad, el ratio puede no decir nada útil, o dar un resultado que no refleja la capacidad real de pago.
Es un criterio que se revisa con el asesor antes de firmar y cada vez que se pide un cálculo, nunca algo que se improvise en pleno trimestre. Interpretar una definición compete a quien ha leído el contrato.
Qué es un data room bancario y qué suele pedir el banco
Un data room bancario es el conjunto ordenado de documentación e información que el prestatario pone a disposición del banco para evaluar, conceder o revisar una financiación. No existe un checklist oficial: cada entidad fija el suyo y el contrato concreto añade lo propio.
Con esa cautela, estos son bloques orientativos, no la lista de ninguna entidad:
- Estructura societaria y mapa de sociedades.
- Estados financieros y consolidación.
- Cálculo de covenants con su conciliación.
- Deuda y garantías.
- Activos y valoraciones.
- Tesorería y saldos.
El cálculo de covenants con su conciliación suele ser el bloque que más trabajo da, porque obliga a explicar el paso de un perímetro a otro. Un buen data room no es el que acumula más documentos, sino el que deja al banco seguir la cifra hasta su origen sin tener que llamarte. Cuando el grupo opera con varias entidades, el estado de la deuda y de la relación con cada una forma parte de la misma conversación, y puedes verlo en pool bancario frente a CIRBE.
Con qué frecuencia hay que enviar información
Lo fija el contrato. No existe un plazo legal universal: lo pactado en la financiación marca los hitos, y es frecuente que se combinen cierres periódicos con peticiones puntuales. Para el reporting periódico en sí, puedes ver qué reporting espera el banco de un holding familiar.
El libro de perímetros: un método para llegar al banco con el dato listo
El libro de perímetros es un mapa de todas las sociedades y activos del grupo que indica, para cada una, cómo se trata en cada perímetro. Es una propuesta de método, no un estándar de mercado, y parte de un hecho simple: lo que no está escrito se reconstruye cada vez.
- Inventariar las sociedades y los activos con su titularidad.
- Anotar el tratamiento que da el contrato a cada una: incluida, excluida o tratada de forma especial.
- Reconciliar el perímetro contable, el del contrato y el real, y dejar explícitas las diferencias.
- Dejar trazable el origen de cada cifra: de qué fuente sale, quién la ajustó y cuándo.
- Versionar el libro cada trimestre, para poder reconstruir con qué criterio se calculó cada entrega.
El valor del método no está en el formato sino en la disciplina. Cada trimestre partes del libro anterior y revisas solo los cambios, en vez de rehacer el Excel desde cero.
De dónde sale el dato
El libro necesita saldos y posiciones de todas las sociedades y entidades en una misma fecha. Una plataforma de consolidación patrimonial como VUMI reúne esos datos en una sola vista, con acceso de solo lectura directo desde la fuente, sin reintroducirlos a mano. El dato queda trazable y se actualiza a diario, y la visión conjunta permite detectar concentraciones y duplicidades que no se ven entidad por entidad. Para el detalle de esa capa, puedes ver consolidar cuentas de varios bancos.
El límite hay que decirlo claro: VUMI no calcula los covenants ni define el perímetro del contrato. Es la capa de dato sobre la que el responsable financiero hace el cálculo y construye el data room, con todos los activos del grupo, cuentas, inversiones, inmobiliario y participadas, en un mismo sitio.
Si el incumplimiento llega: qué mirar antes de hablar con el banco
Antes de abrir ninguna conversación, comprueba el perímetro y el cálculo. Una discrepancia puede nacer de una sociedad mal incluida, de una definición mal aplicada o de un saldo con fecha de corte distinta, y descubrirlo después de hablar con el banco te quita margen.
Waiver, subsanación y renegociación son prácticas habituales, no normas que garanticen un resultado. Un incumplimiento no implica automáticamente una refinanciación ni un concurso. Lo que ocurre ante un incumplimiento lo marca el contrato. Si desemboca en una situación de insolvencia o en una reestructuración, el marco es el Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC, RDL 1/2020), cuyo análisis corresponde al asesor jurídico y no se aborda aquí.
Este artículo es informativo y no constituye asesoramiento financiero ni jurídico.
Preguntas frecuentes
¿Qué es un covenant financiero y qué pasa si se incumple?
Es una condición del contrato de financiación que obliga al prestatario a mantener ciertas ratios o niveles de caja. Las consecuencias las marca el contrato: suele haber vías de subsanación o dispensa, pero son práctica contractual y no norma.
¿Cuáles son los covenants más habituales en un préstamo a un grupo?
Los que miden apalancamiento, cobertura de intereses o del servicio de la deuda, valor de la garantía frente a la deuda y liquidez mínima. Los términos y niveles exactos los fija cada contrato.
¿Cómo se calcula el DSCR o la deuda neta sobre EBITDA en un holding sin actividad operativa?
Según cómo defina el contrato el resultado o el flujo recurrente. En un holding patrimonial son rentas y dividendos, y las plusvalías no suelen serlo. Revisa la definición con tu asesor antes de calcular.
¿Qué perímetro usa el banco: el contable o el del contrato?
El del contrato, que define su propio «Grupo» y puede no coincidir con el perímetro contable ni con el patrimonial. Por eso te interesa dejar por escrito qué sociedades entran y cómo se tratan.
¿Qué es un data room bancario y qué suele pedir el banco en una refinanciación?
Es el conjunto ordenado de documentación que el prestatario pone a disposición del banco. No hay un checklist oficial: cada entidad fija el suyo. Suele incluir estructura societaria, estados financieros, cálculo de covenants, deuda y garantías, activos y tesorería.
¿Con qué frecuencia hay que enviar información al banco?
La marca el contrato de financiación. No existe un plazo legal universal, y a los cierres periódicos se suman las peticiones puntuales de la entidad.
¿Un incumplimiento implica refinanciación o concurso?
No automáticamente. Lo marca el contrato y la situación del deudor. Solo si hay insolvencia o reestructuración entra en juego el TRLC, y debe valorarlo un asesor jurídico.
¿Cómo mantener el dato consolidado listo sin rehacer el Excel cada trimestre?
Parte de un libro de perímetros versionado y de una plataforma de consolidación patrimonial que reúna los saldos y posiciones de todas las sociedades en una sola vista, trazable y actualizada a diario. El cálculo del covenant sigue siendo responsabilidad de quien lleva las finanzas del grupo.
Fuentes
- Loan Market Association (LMA), nota de prensa, octubre de 2006.
- EBA/GL/2020/06, Directrices sobre concesión y seguimiento de préstamos (Autoridad Bancaria Europea).
- Texto Refundido de la Ley Concursal, Real Decreto Legislativo 1/2020.
- Código de Comercio, arts. 42-43.
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